东汉末年，朝纲不振，天下大乱，张角带领黄巾军起义造反。幽州发榜招军，刘备因看榜文与张飞结识，又在客店中认识了关羽，三人志同道合，于桃园中结义。三人打造兵器，训练乡勇，投幽州太守刘焉，并大败黄巾军于涿郡。

后救青州，刘备出奇兵设埋伏，二败黄巾军。

刘备又去助卢植，得其命前往颖川打探消息。

颖川守将皇甫嵩、朱俊采用火攻，黄巾军慌乱逃败之时，又被曹操截杀一阵。

刘备复回途中，却遇卢植遭奸佞陷害，被押解京城问罪。

刘备遂回涿郡，途遇黄巾军追杀董卓败军。三人杀退黄巾军，救了董卓，却得董卓傲慢相待。