1939年秋，在江阴县顾山镇针对“忠义救国军”的战斗中，新四军江南抗日义勇军第二路政治部主任刘飞，在战斗关键时刻，亲自率领警卫班向敌人发起冲锋，打退敌人进攻，但自己也身受重伤。

战斗结束后，刘飞面对日伪与顽匪相互勾结、下乡“扫荡”的险恶环境，在地方党组织和群众的支持帮助下，带领数十名伤员，不畏艰险，重建武装、坚持抗日。